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精華熱點(diǎn) 公司注銷有哪些流程？
注銷公司需要什么資料？
一、公司法已將注冊資本認(rèn)繳制修改為實(shí)繳制。
2023年12月29日修訂、2024年7月1日起生效實(shí)施的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法（2023）》）將注冊資本認(rèn)繳制修改為了注冊資本實(shí)繳制。
《公司法（2023）》第四十七條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”《中華人民共和國公司法》
《公司法（2023）》第二百六十六條第二款規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定?！薄吨腥A人民共和國公司法》
根據(jù)上述規(guī)定，公司股東繳足出資時間如下：
（1）2024年7月1日前注冊的公司，成立期限超過5年的，應(yīng)立即繳足出資；
（2）在2024年7月1日前注冊的公司，成立期限不足5年的，應(yīng)在5年內(nèi)繳足出資；
（3）2024年7月1日后注冊的公司應(yīng)在其成立后5年內(nèi)繳足出資。
二、應(yīng)如何應(yīng)對實(shí)繳出資帶來的資金壓力？
如果公司確實(shí)存續(xù)必要且需要維持高額注冊資本以取得某些資質(zhì)（如工程類資質(zhì)、參與招投標(biāo)的資質(zhì)等）的，則可考慮合法借貸、分配利潤后用于繳足出資等方式完成注冊資本的實(shí)繳，并于實(shí)繳后，聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證以備后患。如果公司注冊資本過高，超過實(shí)際經(jīng)營需求，那么公司股東應(yīng)當(dāng)減資后，再繳足出資，以減輕資金壓力。
實(shí)繳后聘請會計師事務(wù)所驗(yàn)資備查。如果公司就是個皮包公司，沒有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)或者經(jīng)營需求，而注冊資本過高，或者根本沒有存續(xù)必要的，公司股東可以選擇在《公司法（2023）》生效前或者成立之日起5年內(nèi)注銷該公司，從而避免因?qū)嵗U出資而占用資金。
三、減資有哪些流程？需要什么資料？減資程序另文再敘。
四、公司注銷的流程？需要哪些資料？不同省市的市場監(jiān)督管理局對于公司注銷/企業(yè)注銷（為行為方便，公司、企業(yè)、個體戶等均統(tǒng)稱“公司”）的流程略有細(xì)微區(qū)別，但通常均分為簡易注銷和一般注銷兩種程序，破產(chǎn)清算另算。
（一）簡易注銷
1、先確認(rèn)公司是否符合簡易注銷條件。根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》第三十三條第一款的規(guī)定，簡易注銷應(yīng)符合如下條件：
（1）公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)；
（2）公司未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）；
（3）由全體投資人書面承諾對上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任?！吨腥A人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》第三十三條第一款
2、簡易注銷流程及資料簡易注銷，需要經(jīng)過如下流程，并向市場監(jiān)督管理局提交相應(yīng)資料：
（1）公司股東會/股東大會作出注銷決議，唯一股東的則作股東決定，明確注銷該公司。
（2）全體投資人簽署書面承諾書，明確承諾并保證“公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)”“公司未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）”等關(guān)鍵內(nèi)容。建議使用當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局的范本。
（3）公司及其法定代表人簽署注銷登記申請書（請加蓋紙質(zhì)文件存檔，避免日后發(fā)生糾紛），并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示申請辦理簡易注銷。
（4）國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示受理申請后，在該系統(tǒng)公示20天，期滿未收到異議的，公司應(yīng)向具體辦理登記業(yè)務(wù)的市場監(jiān)督管理局提交紙質(zhì)材料，辦理注銷程序。
【個體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，但市場監(jiān)督管理局會通知稅務(wù)部門，給予其10天的答復(fù)時間，查看是否有稅務(wù)需要處理】
（5）公示期間，市場監(jiān)督管理局收到異議的，簡易注銷程序終止。如果要繼續(xù)注銷，走一般注銷程序。提交注銷資料，獲準(zhǔn)注銷后，市場監(jiān)督管理局核發(fā)準(zhǔn)予注銷通知書，注銷程序完成。
（二）一般注銷
1、哪些情況下要走一般注銷流程？不符合簡易注銷條件的公司，應(yīng)走一般注銷流程。存在下列情形的公司，不適用簡易注銷程序：
（1）在經(jīng)營異常名錄或者市場監(jiān)督管理嚴(yán)重違法失信名單中的；
（2）存在股權(quán)（財產(chǎn)份額）被凍結(jié)、出質(zhì)或者動產(chǎn)抵押，或者對其他市場主體存在投資的；
（3）有正在被立案調(diào)查或者采取行政強(qiáng)制措施、正在訴訟或者仲裁程序中；
（4）被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的；
（5）受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；
（6）不符合《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的簡易注銷情形的?！吨腥A人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第四十八條
2、一般注銷的流程概覽各地市場監(jiān)督管理局的具體流程有細(xì)微區(qū)別，但大致如下：
如果拿不準(zhǔn)具體流程和所需資料，可以電話咨詢當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局或者直接現(xiàn)場咨詢窗口咨詢了解。
3、一般注銷的具體流程和所需資料
（1）公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議。一般注銷同樣需要公司股東作出股東會/股東大會作出解散公司、注銷公司的決議，或者股東決定（唯一股東）。
（2）如果是股份公司，則建議董事會、監(jiān)事會作出其職權(quán)范圍內(nèi)的決議，并提議召開股東大會，由股東大會審議通過。
（3）成立清算組。清算組可以由全體股東組成，也可以根據(jù)章程的規(guī)定由董事等組成。
（4）清算組、公司在市級報紙發(fā)布注銷公告，公告期限為45天，個人獨(dú)資企業(yè)公告期限為60天；同時應(yīng)書面通知所有債權(quán)人。
（5）取得重大債權(quán)人關(guān)于同意注銷公司的書面回復(fù)或者同意債務(wù)轉(zhuǎn)移至第三方的回復(fù)，或者向債務(wù)人清償全部債務(wù)。
（6）發(fā)布公告的同時，向稅務(wù)部門辦理稅務(wù)注銷，取得稅務(wù)部門的稅務(wù)注銷證明。
（7）清算組編制清算報告（清算報告內(nèi)容格式另文再敘），公司蓋章，法定代表人簽字，清算組簽字，全體股東簽字確認(rèn)。建議股東會/股東大會同時召開會議作出審議通過清算報告的決議。
（8）公司簽署注銷申請表，并向當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局提交前述資料，并根據(jù)反饋意見補(bǔ)正缺漏的資料后，預(yù)計5個工作日內(nèi)可以注銷公司，取得準(zhǔn)予注銷通知書。需要特別強(qiáng)調(diào)的是，即便公司注銷了，如果弄虛作假、欺騙債權(quán)而未結(jié)清債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)針對公司的股東提起訴訟。
建議公司各股東規(guī)范注銷程序并保留各項(xiàng)資料，以免受到牽連。
